Ley de mercado de capitales (página 2)

Artículo 7.- La Comisión
Nacional de Valores tendrá un Secretado Ejecutivo, quien
deberá ser venezolano de reconocida probidad,
formación profesional y experiencia en asuntos
financieros, económicos o mercantiles, ajuicio de la
Comisión, y le serán aplicables las limitaciones
señaladas en el artículo 4° de esta
Ley.

El Secretado Ejecutivo será
designado por el Directorio de la Comisión y tendrá
a su cargo las funciones administrativas que le señale el
Reglamento, y asistirá, con derecho a voz, a las sesiones
de la Comisión Nacional de Valores.

Los demás funcionarios requeridos
para el cumplimiento de los objetivos de la Comisión
Nacional de Valores serán nombrados y removidos por el
Presidente de la Comisión, quien dará cuenta al
Directorio.

Artículo 8.- Los organismos
públicos y privados que de alguna manera se relacionen con
las actividades de la Comisión Nacional de Valores
estarán obligados a suministrarle la colaboración y
la información que ésta requiera dentro de los
limites de su competencia.

Artículo 9.- El Directorio de la
Comisión Nacionales de Valores tendrá las
siguientes atribuciones y deberes:

1. Autorizar la oferta pública, en
el territorio nacional, de los valores emitidos por personas
domiciliadas en Venezuela;

2. Autorizar la oferta pública, en
el territorio nacional, de los valores emitidos por organismos
internacionales, gobiernos e instituciones extranjeras,
sociedades domiciliadas en el exterior, y cualquier otra persona
que se asimile a los mismos;

3. Autorizar la oferta pública,
fuera del territorio nacional, de los valores emitidos por
personas domiciliadas en Venezuela;

4. Autorizar la actuación de
personas que se propongan constituir sociedades por
suscripción pública, y dictar las normas que
regulen ese proceso;

5. Autorizar la publicidad y los prospectos
de las emisiones de valores, a los fines de su oferta
pública;

6. Inscribir en el Registro Nacional de
Valores las emisiones de valores, una vez otorgada la
autorización a que se refieren los numerales 1, 2 y 3 de
este artículo;

7. Dictar las normas conforme a las cuales
se autorizará el funcionamiento de las sociedades
calificadoras de riesgo;

8. Dictarlas normas conforme a las cuales
podrán operar en territorio nacional las sociedades
domiciliadas en el exterior, que realicen actividades de
intermediación con valores objeto de oferta pública
o asesoría de inversión;

9. Determinar la forma y contenido de los
estados financieros que, con carácter obligatorio, deben
presentarlas sociedades que pretendan hacer oferta pública
de valores, teniendo como base los Principios de Contabilidad de
Aceptación General;

10. Aumentar o reducir las tarifas por el
uso de sus servicios, tomando en cuenta la competitividad
nacional e internacional del mercado de capitales;

11. Establecer la forma en que
podrán llevarse los libros obligatorios establecidos en el
artículo 32 del Código de Comercio, incluyendo los
tipos de asientos contables y demás anotaciones, los
cuales podrán ser producidos a través de
procedimientos mecánicos, electrónicos o
informáticos. Los libros llevados con arreglo a las normas
establecidas por la Comisión Nacional de Valores,
podrán hacer prueba entre comerciantes por hechos de
comercio y tendrán los efectos previstos en el
artículo 38 del Código de Comercio;

12. Examinar los recaudos y certificaciones
de los avalúos de los inmuebles que ofrezcan hipotecar las
entidades sociedades en garantía de la emisión de
obligaciones u otros valores que aspiren a ofrecer
públicamente;

13. Suspender o cancelar, por causa
debidamente justificada, mediante resolución motivada, la
autorización otorgada para hacer oferta pública de
valores;

14. Cancelar o suspender por causa
debidamente justificada y mediante resolución motivada, la
inscripción en el Registro Nacional de Valores de
cualquier persona de las reguladas por esta Ley;

15. Adoptar las medidas necesarias para
resguardar los intereses de quienes hayan efectuado inversiones
en valores sujetos a esta Ley;

16. Convocar, previa averiguación
sumaria, a las asambleas de accionistas de las sociedades
sometidas a su control, cuando no se hubieren celebrado asambleas
ordinarias dentro de los plazos establecidos en el Acta
Constitutiva o sus Estatutos, o cuando se hubieren producido
irregularidades graves en su administración que deban ser
conocidas o subsanadas por la asamblea. A este efecto
deberá indicar en la convocatoria los puntos que
serán tratados en la misma;

17. Recomendar a la asamblea de
accionistas, mediante resolución motivada y previa
averiguación sumaria, la remoción de los
administradores de las sociedades bajo su control, cuando
éstos se encontraren incursos en
irregularidades;

18. Practicar visitas a las sociedades bajo
su controlen las cuales podrá inspeccionar sus libros y
documentos;

19. Designar a uno de sus funcionarios para
asistir, con derecho a voz, pero sin voto, a las asambleas de
accionistas, obligacionistas u otros tenedores de papeles
representativos de derechos de crédito, de las sociedades
cuyos valores sean objeto de oferta pública, cuando lo
considere conveniente;

20. Autorizar y supervisar la
actuación de los corredores públicos de valores,
miembros o no de una bolsa y llevar el registro de los mismos,
así como revocar o suspenderla autorización y
cancelar su inscripción en caso de grave violación
de las normas que regulan su actividad;

21. Autorizar la creación de las
bolsas de valores, la negociación de productos
estandarizados, sean éstos de naturaleza agrícola,
financiera, mercaderías o bienes inmuebles, así
como la creación de sus respectivas cámaras de
compensación; y regular su funcionamiento;

22. Aprobar o improbar las normas internas
y sus modificaciones dictadas por las bolsas de valores,
cámaras de compensación de futuros, opciones u
otros derivativos, y ordenar cuando lo considere necesario su
modificación, así como supervisar su
funcionamiento, todo ello de conformidad con lo previsto en esta
Ley;

23. Fijar los requisitos que deberán
cumplirlas auditorias internas y externas de las personas
sometidas a su control;

24. Dictar las normas que regulen la oferta
pública de adquisición de valores y los procesos de
toma de control;

25. Establecer, mediante normas de
carácter general, las reglas que definan, prevengan y
regulen los conflictos de intereses que surjan con ocasión
de los procesos regidos en esta Ley;

26. Presentar al Ministerio de Hacienda y a
las Comisiones Permanentes de Finanzas y Economía del
Congreso de la República un informe semestral de sus
actividades, y al Presidente de la República un informe
anual de las mismas;

27. Publicar un boletín informativo
mensual sobre el mercado de capitales y su
comportamiento;

28. Promover el arbitraje para resolverlos
conflictos que surjan entre los corredores, y entre éstos
y sus clientes, derivados de operaciones en el mercado de
capitales, pudiendo fijarla Comisión Nacional de Valores
las normas de arbitraje que considere necesarias;

29. Supervisar las Bolsas de Valores con la
finalidad de proteger el interés
público;

30. Dictar mediante normas de
carácter general, las condiciones operativas que
deberán cumplir los agentes de traspaso;

31. Dictar normas que regulen el proceso de
oferta pública de las acciones en Tesorería y
participaciones reciprocas de las empresas inscritas en el
Registro Nacional de Valores;

32. Dictar normas de carácter
general, en aquellos casos previstos en forma expresa en esta
Ley;

33. Dictar su Reglamento Interno y su
Estatuto de Personal; y,

34. Las demás que le asigne esta Ley
y otras leyes y reglamentos.

Artículo 10.- El Directorio de la
Comisión Nacional de Valores deberá supervisar e
intervenir en los términos que establezca el Reglamento,
los procesos de quiebra de las sociedades sometidas a su control.
La designación de los síndicos y liquidadores
deberá contar con la opinión favorable de la
Comisión Nacional de Valores. Los síndicos y
liquidadores deberán suministrar a ese organismo toda la
información que les sea requerida.

Artículo 11.- El Banco Censal de
Venezuela enviará mensualmente a la Comisión
Nacional de Valores y cada vez que ésta lo requiera, la
opinión sobre las condiciones del mercado
monetario.

El Ministerio de Hacienda y la
Superintendencia de Bancos informarán mensualmente a la
Comisión Nacional de Valores sobre la situación de
los valores de Deuda Pública emitidos y colocados, y sobre
las emisiones autorizadas conforme a la Ley General de Bancos y
oras Instituciones Financieras, respectivamente.

Artículo 12.- Los trabajadores de la
Comisión Nacional de Valores, tendrán el
carácter de funcionarios públicos nacionales, con
los derechos y obligaciones que les corresponden por tal
condición, incluyendo lo relativo a la seguridad social;
se regirán por la Ley de Carrera Administrativa y las
normas especiales que establezca la Comisión Nacional de
Valores en su Estatuto de Personal y gozarán además
de todos los beneficios establecidos en la Ley Orgánica
del Trabajo en todo lo no previsto en aquellos
ordenamientos.

Los obreros al servicio de la
Comisión Nacional de Valores, se regirán por la Ley
Orgánica del Trabajo.

Artículo 13.- Las normas que dicte
la Comisión Nacional de Valores, conforme al
artículo 12 de esta Ley, podrán establecerla
celebración de concursos para obtener determinados cargos
o ascensos. Tendrán derecho preferente a concurrir a estos
concursos los funcionarios de la Comisión Nacional de
Valores.

Artículo 14.- Los funcionarios de la
Comisión Nacional de Valores, estarán sujetos al
régimen de jubilaciones establecido en la Ley del Estatuto
sobre el Régimen de Jubilaciones y Pensiones de los
Funcionarios o Empleados de la Administración
Pública Nacional, de los Estados y de los
Municipios.

Artículo 15.- Salvo lo dispuesto en
los artículos 136 y 137 de esta Ley, las decisiones de la
Comisión Nacional de Valores agotan la vía
administrativa.

Capítulo II

Del Régimen Económico y
Financiero de la Comisión Nacional de Valores

Artículo 16.- La Comisión
Nacional de Valores para cubrirlos gastos que demande su
actividad, contará con los recursos provenientes de las
asignaciones presupuestadas y de lo recaudado por las tasas que
cobre conforme a esta Ley.

Artículo 17.- La Comisión
Nacional de Valores, podrá liquidar, recaudar y percibir
las siguientes contribuciones e ingresos:

1. Por cada inscripción de acciones
autorizadas para ofertas públicas emitidas por el ente
sujeto al control de la Comisión Nacional de Valores,
deberán cancelarse las siguientes cantidades:

a) Hasta cinco mil millones de
bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a
trescientas unidades tributarias (300 UT.)

b) De cinco mil millones de
bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a
diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el
equivalente a seiscientas unidades tributadas (600
UT.);

c) De diez mil millones de bolívares
con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil
millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el
equivalente a novecientas unidades tributarias (900
UT.);

d) De más de veinte mil millones de
bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil
doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta
contribución deberá ser cancelada por todas
aquellas personas naturales o jurídicas al momento de
efectuar su inscripción en el Registro Nacional de
Valores. Se exceptúan de ésta contribución
las emisiones de unidades de inversión por parte de los
fondos mutuales de inversión colectiva.

2. Por cada inscripción para hacer
oferta pública de obligaciones, papeles comerciales,
títulos de participación y cualesquiera otros
derechos o valores deberá cancelarse:

a) Hasta cinco mil millones de
bolívares (Bs. 5.000.000.000,00) el equivalente a
trescientas unidades tributarias (300 UT.)

b) De cinco mil millones de
bolívares con un céntimo (Bs.5.000.000.000,01) a
diez mil millones de bolívares (Bs. 10.000.000.000,00), el
equivalente a seiscientas unidades tributadas (600
UT.);

c) De diez mil millones de bolívares
con un céntimo (Bs. 10.000.000.000,01) a veinte mil
millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00), el
equivalente a novecientas unidades tributarias (900
UT.);

d) De más de veinte mil millones de
bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) el equivalente a un mil
doscientas unidades tributarias (1.200 UT.). Esta
contribución deberá ser cancelada por los sujetos
enunciados al momento de efectuar su inscripción ante el
Registro Nacional de Valores

3. Como contribución anual por parte
de cada una de las entidades enunciadas que mantengan sus titulos
inscritos en el Registro Nacional de Valores e independientemente
del tipo y número de emisiones, el equivalente a cien
unidades tributarias (100 UT.).

4. Por la inscripción para operar
como bolsa de valores, cajas de valores, agentes de traspaso,
Cámara de Compensación de Opciones y Futuros y
entidades similares, el equivalente a ochenta unidades
tributarias (80 UT.). Se exceptúan de ésta
contribución las autorizaciones para actuar como Agentes
de Traspasos de Fondos Mutuales de Inversión
Colectiva.

5. Como contribución anual por parte
de las Bolsas de Valores, de las Cajas de Valores, de los Agentes
de Traspasos, de las Cámaras de Compensación de
Opciones y Futuros y entidades similares, el equivalente a ciento
cincuenta unidades tributarias (150 UT.). Se exceptúan de
esta contribución los Agentes de Traspasos de los Fondos
Mutuales de Inversión Colectiva.

6. El equivalente a sesenta unidades
tributarias (60 UT.) por la inscripción para actuar como
Sociedad Administradora de Entidades de Inversión; el
equivalente a cien unidades tributarias (100 UT.) por la
inscripción para actuar como Sociedad Distribuidora de
Unidades de Inversión; el equivalente a cien unidades
tributarias (100 UT.) por la inscripción para actuar como
Sociedad de Corretaje de Valores; el equivalente a sesenta
unidades tributadas (60 UT.) por la inscripción para
actuar como Sociedad de Asesores de Inversión; el
equivalente a cuarenta unidades tributarias (40 UT.) por la
inscripción para actuar como Sociedad Calificadora de
Riesgo.

7. Como contribución anual por parte
de las entidades anteriormente enunciadas, que aparezcan
inscritas como tal en el Registro Nacional de Valores,
deberán cancelar el equivalente a sesenta unidades
tributarias (60 UT.)

8. El equivalente a cuarenta unidades
tributarias (40 UT.) por la inscripción en el Registro
Nacional de Valores, para actuar como: Corredor Público de
Tilos Valores; Asesor de Inversión, persona natural;
Contador Público en ejercicio independiente de la
profesión; cualquier otro sujeto no previsto o exceptuado
en los casos antes mencionados del presente
artículo.

9. Como contribución anual por parte
de las personas anteriormente enunciadas, que aparezcan inscritas
como tan en el Registro Nacional de Valores, deberán
cancelar el equivalente a cuarenta unidades tributarias (40
UT.).

10. Por la inscripción definitiva de
unidades de inversión de entidades de inversión
colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100
UT.)

11. Como contribución anual por
parte de las Sociedades Administradoras y Distribuidoras de
Unidades de Inversión de entidades de inversión
colectiva, el equivalente a cien unidades tributarias (100
UT.).

12. El importe por la copias y
certificaciones realizadas por aplicación analógica
de lo establecido en la Ley de Registro Público, en
concordancia con la Ley de Arancel Judicial. El monto de esta
contribución lo fijará mediante Resolución
Especial, la Comisión Nacional de Valores.

13. El producto de la venta de las
publicaciones emanadas de la Comisión Nacional de
Valores.

Capítulo III

Del Registro Nacional de Valores

Artículo 18.- La Comisión
Nacional de Valores llevará un registro denominado
Registro Nacional de Valores, donde se anotarán o
asentarán todos los documentos y actos que, según
esta Ley, deban inscribirse.

Artículo 19.- La organización
y funcionamiento del Registro Nacional de Valores y el archivo de
las informaciones confidenciales que recibiere la
Comisión, serán determinados por el Reglamento de
esta Ley, atendiendo a lo previsto en la Ley Orgánica de
Procedimientos Administrativos.

Artículo 20.- Los datos, informes y
documentos en general que la Comisión reciba o recabe en
el ejercicio de sus funciones, salvo los que ella califique de
confidenciales, serán de libre acceso a quien los
solicite.

La Comisión Nacional de Valores
podrá suministrar datos o informaciones confidenciales al
Poder Público Nacional en ejercicio de sus funciones
especificas.

Los infractores de esta norma
incurrirán en las sanciones establecidas en el
artículo 137 de esta Ley.

TÍTULO II

De los valores
sometidos al control de la Comisión
Nacional

DE VALORES

Capítulo I

Disposiciones Generales

Artículo 21.- Están sometidos
al control de la Comisión los valores objeto de oferta
pública en los términos de esta Ley.

Artículo 22.- Se entenderán
por valores, a los efectos de esta Ley, las acciones de
sociedades, las obligaciones y demás valores emitidos en
masa que posean iguales características y otorguen los
mismos derechos dentro de su clase.

La Comisión Nacional de Valores, en
caso de duda, determinará cuáles son los valores
regulados por esta Ley.

Artículo 23.- Se considera oferta
pública de valores, a los efectos de esta Ley, la que se
haga al público, a sectores, o a grupos determinados, por
cualquier medio de publicidad o de difusión. En los casos
de duda acerca de la naturaleza de la oferta corresponderá
calificarla a la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 24.- Los valores objeto de
oferta pública, podrán representarse por medio de
anotaciones en cuenta o por medio de títulos La modalidad
de representación elegida habrá de aplicarse a
todos los valores integrados en una misma
emisión.

La representación de los valores por
medio de anotaciones en cuenta será irreversible, caso en
el cual, serán depositados en una Caja de Valores, de
acuerdo a las modalidades previstas en la Ley de Caja de
Valores.

La representación por medio de
títulos será reversible. El paso al sistema de
anotaciones en cuenta podrá hacerse, no obstante lo
dispuesto en el párrafo primero, a medida que los
titulares vayan dando su consentimiento a la
transformación.

La Comisión Nacional de Valores
podrá establecer, para determinadas categorías de
valores, que su representación, por medio de anotaciones
en cuenta sea condición necesaria para la admisión
a negociación en el mercado secundario oficial de valores.
La Comisión Nacional de Valores determinará los
supuestos excepcionales a los cuales no se aplicará lo
dispuesto en el párrafo segundo de este artículo.
La desmaterialización de los valores se realizará
de acuerdo a los procedimientos establecidos en las normas que al
efecto dicte la Comisión Nacional de Valores, teniendo por
objeto tanto la celeridad de las transacciones como la seguridad
jurídica.

Artículo 25.- La Comisión
Nacional de Valores, a los fines de autorizar la oferta
pública a que se refiere el artículo 23 de esta
Ley, requerirá de las entidades cuyos valores serán
objeto de tal oferta, la información necesaria para la
debida protección de los inversionistas. A tales efectos,
la Comisión Nacional de Valores establecerá las
normas de carácter general pertinentes, tomando en
consideración el tipo de valor a ser ofrecido, el objeto o
ramo de explotación, el capital social o cualquier otra
circunstancia que considere necesaria.

Artículo 26.- La Comisión
Nacional de Valores ordenará las visitas de
inspección que juzgue convenientes, a fin de verificar el
cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta Ley y las
normas dictadas por la Comisión.

Artículo 27.- Los estados
financieros que deben ser presentados conforme a las normas que
establezca la Comisión Nacional de Valores, estarán
auditadas por contadores públicos en ejercicio
independiente de la profesión, quienes deberán
cumplirlas normas establecidas por dicho organismo. Cuando los
"Principios de Contabilidad de Aceptación General",
emitidos por la Federación de Contadores Públicos
de Venezuela sean diferentes a las normas para la
elaboración de estados financieros que dictaminen la
Comisión Nacional de Valores, los contadores
públicos deberán, en una nota añadida a los
estados financieros, indicar estas diferencias y sus efectos, y
calificar su opinión en los casos que dicha
calificación sea procedente.

Artículo 28.- Cuando un accionista o
grupo de accionistas, que sea titular de, por lo menos, el diez
por ciento (10%) de las acciones representativas del capital
suscrito de una sociedad, cuyo patrimonio no sea inferior a
quinientas mil unidades tributadas (500.000 U.T), desee hacer
oferta pública de ellas, la sociedad de que se trate
estará obligada a suministrar a la Comisión
Nacional de Valores la información que se requiera
conforme a lo establecido en el artículo 25 de esta Ley.
Se considera que existe un grupo de accionistas cuando la oferta
pública va a versar sobre un monto de acciones que
represente por lo menos el diez por ciento (10%) del capital
suscrito de una sociedad.

Artículo 29.- La solicitud de
autorización para hacer oferta pública de valores,
deberá ser decidida por la Comisión Nacional de
Valores dentro de los treinta (30) días siguientes a la
fecha de su presentación, salvo que hubiere sido
prorrogado dicho plazo por parte de la Comisión. La
solicitud se considerará formalmente presentada una vez
que se haya suministrado toda la información requerida en
las normas pertinentes.

La prórroga no excederá de
treinta (30) días, y se concederá la misma a
solicitud departe o cuando asilo decida de oficio la
Comisión Nacional de Valores. Vencido el plazo o la
prórroga, sin que la Comisión se hubiere
pronunciado, se entenderá concedida la autorización
y deberá procederse al registro
correspondiente.

Artículo 30.- Una vez autorizada la
oferta pública de los valores, la Comisión
procederá a inscribirlos en el Registro Nacional de
Valores. Este registro certifica que se han cumplido las
disposiciones de esta Ley.

Las personas que deseen retirar de la
oferta pública sus valores, deberán cumplirlos
requisitos que al efecto establezca la Comisión Nacional
de Valores.

Artículo 31.- La persona que obtenga
autorización de la Comisión Nacional de Valores
para hacer oferta pública de sus valores, deberá
iniciarla misma dentro de los tres (3) meses siguientes a la
fecha de inscripción en el Registro, salvo que la
Comisión resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses
adicionales, cuando a su juicio los interesados justifiquen la
necesidad de la prórroga y actualicen la
información del prospecto, conforme a los términos
que establezca la Comisión en cada caso.

Artículo 32.- La Comisión
Nacional de Valores podrá dictarlas normas para la
emisión o negociación de

cualesquiera otros valores o derechos
susceptibles de oferta pública, que no estén
expresamente regulados en esta Ley u otras leyes
especiales.

Capítulo II

De las Obligaciones

Sección Primera

De las obligaciones en general

Artículo 33.- La asamblea de
accionistas podrá delegar a los administradores la
facultad de emitir una o más veces obligaciones,
debiéndose establecer expresamente en la resolución
de asamblea, el monto máximo de obligaciones que
podrán emitir los administradores, dentro de los limites
que fije al respecto la Comisión Nacional de Valores,
así como las modalidades de las mismas. La
delegación otorgada por la asamblea a los administradores
no podrá tener una duración mayor de dos (2)
años.

Artículo 34.- La emisión de
obligaciones solamente podrá ser aprobada por una asamblea
de accionistas donde esté representado, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital social. La decisión se
tomará con el voto favorable de la mayoría simple
de las acciones presentes, salvo que los estatutos exijan un
quórum o mayoría superiores.

Artículo 35.- La sociedad que haya
emitido obligaciones, sólo podrá reducir el capital
social en proporción a las obligaciones que hubiere
reembolsado. Si la reducción es en razón de
pérdidas, la sociedad no podrá decretar dividendos
hasta tanto las utilidades obtenidas en los ejercicios siguientes
sumadas al capital pagado, sean iguales al monto pagado de las
obligaciones en circulación, salvo que se trate de una
capitalización de las mismas. Alcanzado el monto
señalado, podrá decretar dividendos por el
excedente.

Cualquier otro caso de reducción de
capital, de disposición de utilidades no distribuidas o de
apartados de utilidades que respalden la emisión,
requerirá la previa autorización de la
Comisión Nacional de Valores.

Las obligaciones podrán ser
redimidas por el sistema de sorteos bajo la supervisión de
la Comisión Nacional de Valores o por cualquier otro
mecanismo previsto en las condiciones de la emisión y en
el correspondiente prospecto.

Artículo 36.- Las obligaciones
contendrán un resumen de las características,
modalidades y condiciones de emisión establecidas en las
normas pertinentes, así como cualquier otra
información que la Comisión Nacional de Valores
considere necesario incluir. Los títulos representativos
de las obligaciones podrán ser emitidos conforme a las
modalidades previstas en el artículo 23 de esta
Ley.

Sección Segunda

De las obligaciones convertibles

Artículo 37.- Las sociedades
mercantiles podrán emitir obligaciones convertibles en
otros valores o bienes, en los términos, condiciones y
precios fijados por la compañía emisora en el
prospecto de la emisión. La sociedad, en el momento de
aprobarla emisión de obligaciones convertibles en otros
valores, deberá adoptarla modalidad de capital autorizado,
conforme a las normas establecidas en esta Ley.

La Comisión Nacional de Valores
dictará las normas que regulen las ofertas de obligaciones
convertibles en otros valores.

Artículo 38.- Durante el lapso
concedido a las obligaciones para ejercer el derecho de
conversión y siempre que existan en circulación
obligaciones con tal derecho, la sociedad estará sometida
a las siguientes reglas:

1. La sociedad sólo podrá
decretar y pagar dividendos provenientes de las utilidades netas
obtenidas a partir del momento de la emisión, excepto que
la sociedad realice el pago mínimo del dividendo en
efectivo previsto en esta Ley, correspondiente al ejercicio
fiscal en el cual se haya hecho la emisión.

2. Sólo podrá hacer aumentos
de capital pagaderos en dinero efectivo o en especie y siempre
que la suscripción se haga por un valor igual o superior
al de conversión de las obligaciones en acciones, a menos
que sea modificada la tasa de conversión de manera que
represente un valor económico igual al que tenía
antes del aumento de capital social. Esta modificación
deberá ser previamente aprobada por la Comisión
Nacional de Valores. Se exceptúala capitalización
de acreencias aprobadas previamente por la Comisión
Nacional de Valores mediante resolución
motivada.

3. No podrá variar el régimen
que consagren los estatutos de la sociedad en relación a
los derechos de los accionistas entre ellos y frente a los
obligacionistas, salvo previa modificación de los mismos,
las cuales deben ser aprobados por la Comisión Nacional de
Valores.

4. No podrá disminuir su capital
social, salvo en caso de pérdida, ni liquidarse,
disolverse o fusionarse con otra sociedad sin previa
autorización de la Comisión Nacional de Valores, la
cual sólo podrá ser concedida si hay
garantía suficiente de que quedan debidamente protegidos
los derechos de los obligacionistas.

Artículo 39.- La sociedad
requerirá la autorización de los obligacionistas
para:

1. Modificar las condiciones de la
emisión;

2. Realizar una nueva emisión de
obligaciones convertibles;

3. Decretar dividendos
extraordinarios;

4. Aumentar el capital, con cargo a las
utilidades no distribuidas o a cualquier apartado de utilidades
no afectados por los estatutos o por la ley para fines
específicos; y

5. Modificar el valor nominal de sus
acciones.

La sociedad que haya emitido acciones
convertibles podrá realizar aumentos de capital social con
cargo a la partida de Revalorización del Patrimonio,
siempre que haga el ajuste matemático en el derecho de
conversión, de modo que el número de acciones
objeto de la conversión represente una proporción
idéntica a la que tenia en el total del capital social,
antes de la fecha del aumento de capital
correspondiente.

Artículo 40.- La sociedad que emita
obligaciones convertibles en otros valores, deberá
ajustarse a las disposiciones que, para la protección de
sus accionistas y obligacionistas, establezca la Comisión
Nacional de Valores.

La Sociedad no podrá colocar
acciones en tesorería a un precio por debajo del valor de
conversión, salvo que dichas acciones hayan sido dadas en
opción a terceros, mediante documento público, con
anterioridad a la fecha de la emisión de las obligaciones
convertibles.

Sección Tercera

De la representación de los
obligacionistas

Artículo 41.- Los obligacionistas
tendrán un representante común que será
designado provisionalmente por la sociedad emisora, previa
aprobación de la Comisión Nacional de Valores,
hasta culminar el plazo de

colocación de la emisión.
Dicho representante continuará ejerciendo sus funciones
mientras no sea elegido el representante definitivo. Efectuada la
colocación, los obligacionistas elegirán su
representante definitivo. Esta elección se
efectuará en una asamblea de obligacionistas convocada por
el representante provisional, la cual se regirá por las
normas que dicte al efecto la Comisión Nacional de
Valores.

El representante común deberá
elegirse del seno o entre de instituciones financieras, empresas
de seguros o cualquier otra institución aprobada por la
Comisión Nacional de Valores.

Artículo 42.- La Comisión
Nacional de Valores investigará las relaciones existentes
entre la sociedad emisora y el representante propuesto, antes de
aprobar su designación. Si durante la vigencia de la
emisión surgiesen relaciones entre la sociedad emisora y
el representante común de los obligacionistas que, ajuicio
de la Comisión, pudiesen perjudicar a los representados,
ésta exigirá la designación de otro
representante y nombrará uno provisional mientras aprueba
la nueva designación. Si la sociedad emisora se encuentra
en mora en el cumplimiento de sus obligaciones, hubiere
solicitado atraso o hubiere convocado a sus acreedores para una
renegociación de los términos para el pago de sus
obligaciones en general, el representante común de los
obligacionistas deberá notificar de inmediato a la
Comisión Nacional de Valores su condición de
acreedor directo de la sociedad emisora, con indicación de
las garantías si tuviera alguna, de su crédito
directo contra la sociedad emisora, y con una explicación
de cuáles podrían ser los conflictos e intereses
que tenga el representante común con los obligacionistas
en el ejercicio del cobro de su crédito
directo.

Artículo 43.- El representante
común de los obligacionistas tendrá las siguientes
atribuciones y deberes:

1. Ejecutar las decisiones de la asamblea
de obligacionistas;

2. Comprobarla existencia y el valor de los
bienes dados en prenda o hipoteca, en garantía de la
emisión, los cuales deberán estar asegurados,
según el caso, por lo menos proporcionalmente al importe
de las obligaciones en circulación;

3. Cerciorarse de la debida
constitución de garantías reales o personales a
favor de los obligacionistas, si las hubiera, inclusive de la
debida emisión y vigencia de las cartas de crédito
en garantía que se hayan emitido a favor de los
obligacionistas;

4. Ejercerlas acciones legales y judiciales
que sean procedentes para la defensa y protección de los
derechos de los obligacionistas, especialmente aquellas que
tengan por objeto obtener el pago por concepto de los intereses o
del capital debidos, o que deriven de las garantías
señaladas para la emisión, así como
ejecutarlos actos conservatorios respectivos;

5. Asistir a los sorteos de las
obligaciones y supervisar el cumplimiento de las condiciones
establecidas en el prospecto;

6. Asistir, con derecho a voz, a las
asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas de la
sociedad emisora y recabar de los administradores, comisarios o
contadores públicos independientes de la misma, todos los
informes y datos que necesite para el ejercicio de sus deberes y
atribuciones;

7. Los demás que le confieran la
sociedad emisora en el acuerdo de emisión de obligaciones,
la asamblea de obligacionistas y la Comisión Nacional de
Valores en las normas que dicte al efecto.

Parágrafo Único.- En el
supuesto de que el representante común de los
obligacionistas haya ejercido acciones legales y judiciales en el
ejercicio de las atribuciones establecidas en este
artículo, los tenedores individuales no podrán
ejercer dichas acciones.

Artículo 44.- El representante
común de los obligacionistas será responsable por
los daños que haya causado en el ejercicio de las
atribuciones conferidas en el artículo
anterior.

Artículo 45.- La asamblea de
obligacionistas será convocada por el representante
común cuando éste lo considere necesario o cuando
la soliciten la Comisión Nacional de Valores, la sociedad
emisora o un número de obligacionistas que representen
más del diez por ciento (10%) de las obligaciones en
circulación. Esta asamblea de obligacionistas se
regirá por las disposiciones contenidas en las normas que
dicte al efecto la Comisión Nacional de Valores y por las
relativas a las asambleas de accionistas establecidas en el
Código de Comercio, en cuanto le fueren
aplicables.

Artículo 46.- La asamblea de
obligacionistas decidirá sobre:

1. La prórroga del termino
establecido para la redención de las obligaciones o su
conversión en otros valores y, en general, la
modificación en cualquier forma de las condiciones de la
emisión. Las modificaciones acordadas entre la asamblea de
obligacionistas y la sociedad emisora deberán ser
aprobadas por la Comisión Nacional de Valores;
y

2. El nombramiento del representante
común y su remoción.

Artículo 47.- Los obligacionistas
podrán ejercer individualmente las siguientes
acciones:

1. Exigir del representante común el
cumplimiento de sus atribuciones y deberes;

2. Requerir de la sociedad emisora el pago
de los intereses vencidos y las obligaciones vencidas y
sorteadas, en los casos en que, habiéndose exigido el
cumplimiento de dicha acción al representante
común, éste no la hubiere ejercido en la forma y
condiciones establecidas en el conato de emisión;
y

3. Hacer efectiva la responsabilidad en que
incurra el representante común.

Artículo 48.- La retribución
del representante común estará a cargo de la
sociedad emisora y será fijada en el acuerdo de la
asamblea de accionistas que apruebe la emisión.

Los gastos que se originen por la
convocatoria y celebración de las asambleas de
obligacionistas, también serán sufragados por la
sociedad emisora, salvo que las mismas hayan sido solicitadas por
los obligacionistas, en cuyo caso, si la asamblea no aprueba las
decisiones propuestas por los solicitantes los gastos
serán a cargo de éstos. Los gastos necesarios en
que incurra el representante común para el ejercicio de
las acciones conservatorias de los derechos de los
obligacionistas, o para hacer efectivas las obligaciones, los
intereses o las garantías de las mismas, serán a
cargo de la sociedad emisora, la cual podrá descontarlo
pagado del total de intereses a devengar en el año por los
obligacionistas. Cuando la decisión judicial le sea
totalmente favorable, el descuento no podrá ser superior
al quince por ciento (15%) del total de intereses.

Artículo 49.- La Comisión
Nacional de Valores podrá autorizar a las sociedades
emisoras de obligaciones para que adopten otros sistemas de
representación y podrá exceptuar a las mismas del
requisito a que se refiere el artículo 38 de esta Ley
cuando, a su juicio, la representación de los
obligacionistas sea innecesaria.

Capítulo III

De los Papeles Comerciales, Derivativos y
Títulos de Participación

Artículo 50.- A los efectos de esta
Ley, se entenderá por papeles comerciales los valores
representativos de deuda emitidos por sociedades mercantiles
destinados a la oferta pública, y cuyo plazo de
vencimiento no sea inferior a 15 días ni superiora 360
días.

La Comisión Nacional de Valores
establecerá mediante normas, los requisitos que
deberán cumplir las sociedades mercantiles que deseen
efectuar emisiones de papeles comerciales por medio de oferta
pública.

La asamblea de accionistas deberá
aprobarlos montos máximos de papeles comerciales que desee
emitirla sociedad, cumpliendo con los requisitos de quórum
y mayoría que se establezcan en las normas antes
mencionadas. Dicha emisión deberá ser nominativa o
al portador a opción de la sociedad emisora, y ser
colocadas con prima a descuento o al valor par.

Artículo 51.- Serán
aplicables a los emisores de papeles comerciales las
disposiciones relativas a la representación de los
obligacionistas contenidas en los artículos 38 al 45 de
esta Ley. La Comisión Nacional de Valores
establecerá las atribuciones y responsabilidades que
tendrá dicho representante común el cual
durará en sus funciones hasta que sea resuelta la
situación de mora.

Artículo 52.- La Comisión
Nacional de Valores está facultada para fijarlas reglas
conforme a las cuales se podrá autorizar la
inscripción y oferta pública de los productos
derivativos y de los títulos o valores representativos de
derechos de participación.

Artículo 53.- Se entiende por
derivativos, los distintos tipos de instrumentos o valores que
representan un derecho de opción para la compra o venta de
bienes, así como los conatos de futuro donde las partes se
obligan a comprar y a vender una cantidad determinada de un
activo, a un precio y a una fecha futura predeterminada y, en
general, cualquier oteo tipo de instrumento cuyo valor
esté determinado y fijado por referencia al valor de otro
activo. La Comisión Nacional de Valores deberá
fijarlos márgenes de garantía, custodia y los
requisitos para autorizar a las personas que vayan a operar en
dicho mercado, en las normas respectivas.

La Comisión Nacional de Valores
podrá autorizarla emisión de derivativos para lo
cual tomará en cuenta el hecho de que un activo subyacente
se negocie ordinariamente en el mercado venezolano, la
fácil determinación para el público del
precio de dicho activo subyacente y la justificación
económica del derivativo.

Artículo 54.- Las garantías
constituidas de conformidad con las normas de la Comisión
Nacional de Valores para la negociación de productos
derivativos en una bolsa, no están afectadas por las
nulidades a las cuales se refiere el Código de Comercio
para el caso de quiebra, incluyendo las nulidades previstas en
los artículos 936 y 945 del Código de
Comercio.

Capítulo IV

De las Acciones en
Tesorería

Artículo 55.- Las sociedades cuyos
valores estén inscritos en el Registro Nacional de
Valores, sólo podrán adquirir a titulo oneroso sus
propias acciones o las emitidas por su sociedad dominante, u
otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se
cumplan las condiciones siguientes:

1. Que la adquisición sea
previamente autorizada por la asamblea de accionistas de la
sociedad adquirente;

2. Que las acciones estén totalmente
pagadas;

3. Que el monto de la adquisición no
exceda del monto de los apartados de utilidades no afectados por
la Ley o por los estatutos de la sociedad adquirente,
según los estados financieros consolidados de la sociedad
dominante.

4. Que el valor nominal de las acciones
adquiridas, sumado al valor de las que ya posea la sociedad
dominante y sus sociedades dominadas, no exceda del quince por
ciento (15%) del capital pagado, representado en acciones comunes
emitidas por la sociedad dominante.

5. Que la adquisición se
efectúe a través de una bolsa de
valores.

Las anteriores limitaciones serán
aplicables aunque la adquisición se haga a través
de personas interpuestas o sociedades fiduciarias.

Parágrafo Único.- La
Comisión Nacional de Valores podrá establecer
mediante normas de carácter general, restricciones o
limitaciones para la adquisición de acciones emitidas por
sociedades cuyos valores se encuentren inscritos en el Registro
Nacional de Valores, por parte de sociedades filiales o
relacionadas con las mismas.

Artículo 56.- No se aplicarán
las condiciones establecidas en el numeral 3 del artículo
anterior, cuando la adquisición de acciones se
efectúe en virtud de la decisión de la asamblea de
accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y
posterior anulación de acciones, siempre y cuando se
cumplan las condiciones siguientes:

1. Que la reducción de capital no se
efectúe en cumplimiento de lo previsto en el
artículo 264 del Código de Comercio; y

2. Que el rescate y posterior
anulación de las acciones adquiridas se efectúe
dentro del plazo de seis (6) meses, contados a partir de la
decisión de la asamblea. Una vez vencido este plazo, la
reducción de capital se limitará al monto de las
acciones efectivamente rescatadas.

Artículo 57.- La adquisición
de acciones en contravención a lo dispuesto en el
artículo anteriores nula y los administradores
serán responsables por los daños y perjuicios que
hubieren causado.

Artículo 58.- El acuerdo de la
asamblea de accionistas que autorice la adquisición de
acciones emitidas por la propia sociedad o por su sociedad
dominante, deberá expresar:

1. El número máximo de
acciones a adquirir;

2. El precio máximo de
adquisición y las condiciones de pago del
mismo;

3. El plazo durante el cual podrá
efectuarse la adquisición, que en ningún caso
podrá exceder de seis (6) meses; y

4. Las demás menciones que determine
la Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al
efecto.

Artículo 59.- Las acciones en
tesorería no participarán en la distribución
de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la
liquidación de la sociedad emisora. No tendrán
derecho de voto, ni de concurrir a la formación del
quórum en las asambleas de accionistas y, si fuere el
caso, no tendrán derecho preferente para la
suscripción de nuevas acciones o de obligaciones
convertibles en otros valores; en general, mientras mantengan tal
condición, quedará en suspenso el ejercicio de los
derechos inherentes a las mismas.

Artículo 60.- En los casos en los
cuales esta Ley, sus reglamentos o las normas dictadas por la
Comisión Nacional de Valores exijan a una sociedad un
capital o patrimonio mínimo, éste excluirá a
las acciones en tesorería y participaciones reciprocas,
por el monto equivalente al valor nominal, patrimonial o de
mercado de las mismas, cualesquiera que sea el mayor.

Artículo 61.- Las sociedades cuyos
valores estén inscritos en el Registro Nacional de
Valores, que mantengan acciones en tesorería,
deberán establecer en la cuenta de patrimonio del balance,
una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones
propias o las de la sociedad dominante reflejado en el activo.
Esta reserva deberá mantenerse hasta tanto las acciones en
tesorería no sean enajenadas o anuladas.

Parágrafo Único.- Se
exceptúa del cumplimiento de este requisito a las
sociedades de corretaje que adquieran acciones de instituciones
financieras vinculadas, por cuenta de su cliente.

Artículo 62.- El informe que
presenten los administradores a la asamblea de accionistas de la
sociedad adquirente y, en su caso, el que presenten los
administradores de la sociedad dominante, deberá contener
información pormenorizada acerca de:

1. Los motivos de las adquisiciones y
enajenaciones de las acciones en referencia, realizadas durante
el ejercicio;

2. El número y valor nominal de las
acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la
fracción del capital social que representan;

3. La contraprestación pagada por
las acciones, si la adquisición fuese a titulo
oneroso,

4. El número y valor nominal del
total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la
propia sociedad, así como la fracción de capital
que éstas representan; y

5. El origen de los fondos utilizados para
el pago de las acciones adquiridas, y destino de los fondos
provenientes de las acciones enajenadas.

Artículo 63.- Los administradores
deberán ofrecer a los accionistas de la respectiva
sociedad emisora, las acciones en tesorería que
ésta mantenga, conforme lo determine la Comisión
Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto. Las
acciones no adquiridas por los accionistas de la respectiva
sociedad emisora deberán ser vendidas por los
administradores a través de una bolsa de valores, dentro
de los dos (2) años siguientes a la fecha de la
correspondiente adquisición, salvo que la asamblea de
accionistas acuerde la reducción del capital social
mediante la redención de las acciones en tesorería
que mantenga la sociedad en cartera.

Artículo 64.- Las sociedades cuyos
valores estén inscritos en el Registro Nacional de
Valores, no podrán constituir fideicomisos, anticipar
fondos a terceros, concederles préstamos, otorgarles
garantías, ni facilitarles ningún tipo de
asistencia financiera para la adquisición de acciones
emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la
sociedad dominante de ésta.

Parágrafo Único.- Lo
establecido en este artículo no se aplicará a las
operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a
facilitara los trabajadores de la sociedad emisora, la
adquisición de las acciones de ésta, en los
términos y condiciones que determine la Comisión
Nacional de Valores en las normas que dicte al efecto, en las
cuales podrán establecerse otras excepciones a lo previsto
en este artículo.

Artículo 65.- Las sociedades
sometidas al control de la Comisión Nacional de Valores no
podrán, en ningún caso, tener participaciones
accionarias reciprocas con otras sociedades, ni directas ni
indirectas; ni realizar acto jurídico alguno que conlleve
a las mismas, cuando dichas participaciones excedan el quince por
ciento (15%) del capital suscrito de cualquiera de las sociedades
participantes.

Serán nulas las adquisiciones de
acciones efectuadas en contravención a lo dispuesto en
este artículo, aún cuando fuesen realizadas por
sociedades no sometidas al control de la Comisión Nacional
de Valores. En tal supuesto, los administradores de la sociedad
adquirente, serán responsables por los daños y
perjuicios que hubiesen causado.

Parágrafo Único.- Lo previsto
en este artículo no se aplicará en cuanto respecta
a la participación accionada de una sociedad dominante en
su sociedad dominada.

Artículo 66.- Se entenderá
por participaciones reciprocas a los efectos de esta Ley, aquella
en la cual una sociedad mantiene un porcentaje accionario en otra
sociedad y a su vez, la segunda es propietaria de un porcentaje
de acciones de la primera.

Artículo 67.- A los efectos de esta
Ley, se entenderá que hay control de una sociedad dominada
por una sociedad dominante, cuando exista alguna de las
siguientes circunstancias:

1. Que la sociedad dominante disponga de la
mayoría de los derechos de voto en la sociedad dominada,
bien directamente, bien mediante acuerdos con otros socios de
esta última.

2. Que la sociedad dominante tenga derecho
a nombrar o a destituir a la mayoría de los
administradores de la sociedad dominada, bien directamente, bien
mediante acuerdos con otros socios de esta
última.

3. Que más de la mitad de los
administradores de la sociedad dominada sean administradores o
altos ejecutivos de la sociedad dominante o de otra sociedad por
ella dominada.

4. Que la sociedad dominante, por medio de
actos generales o particulares, esté en condiciones de
ejercer, directa o indirectamente, una influencia determinante en
la dirección general de la sociedad dominada.

5. Cualquier otro supuesto que determine la
Comisión Nacional de Valores en las normas que dicte al
efecto.

Parágrafo Único.- A los
derechos de voto, o de nombramiento o destitución de los
administradores, que tenga una sociedad dominante en su sociedad
dominada, se añadirán los que la sociedad dominante
posea a través de otras personas que actúen por
cuenta suya o de otra sociedad por ella dominada.

TÍTULOIII

De las personas e
instituciones sometidas al control de la Comisión Nacional
de Valores

Capítulo I

Disposiciones Generales

Artículo 68.- Están sometidas
al control de la Comisión Nacional de Valores:

1. Las personas cuyos valores sean objeto
de oferta pública;

2. Las sociedades cuyos valores
estén inscritos en el Registro Nacional de
Valores;

3. Las Entidades de Inversión
Colectiva y sus sociedades administradoras;

4. Casas de corretaje y corredores
públicos de valores;

5. Los intermediados y asesores de
inversión;

6. Las Bolsas de Valores;

7. Las Cajas de Valores;

8. Las Cámaras de
compensación de opciones y futuros;

9. Las sociedades calificadoras de
riesgo;

10. Los Agentes de Traspaso; y

11. Las demás personas que en
cualquier forma hagan o intervengan en la oferta pública
de valores regulados por esta Ley.

Artículo 69.- Ninguna persona
podrá usar en su razón social, firma comercial o
titulo, cualesquiera de los nombres relativos a las personas o
instituciones a que se refiere esta Ley.

Artículo 70.- Las Sociedades a que
se refiere el artículo 68 de esta Ley, deberán
participar a la Comisión Nacional de Valores con
anticipación y en la forma que establezcan las normas que
dicte al efecto la Comisión, la realización de los
siguientes actos:

1. El reintegro, aumento o reducción
del capital social;

2. La enajenación del activo social
en los casos y en las formas que determine la
Comisión;

3. El cambio de objeto social;

4. La transformación o
fusión;

5. La disolución anticipada;
y

6. Las reformas de los estatutos en las
mateas expresadas en los ordinales anteriores.

Capítulo II

De las Sociedades cuyos Títulos se
encuentran Inscritos

en el Registro Nacional de
Valores

Artículo 71.- Las sociedades
anónimas que hagan oferta pública de valores,
podrán mantener un capital autorizado por sus estatutos
sociales superior al monto del capital suscrito y pagado, siempre
y cuando la asamblea de accionistas autorice a los
administradores para que aumenten el capital suscrito hasta el
limite del capital autorizado mediante la emisión de
nuevas acciones, en la oportunidad y cuantía que ellos
decidan, sin necesidad de nueva asamblea. El monto del capital
autorizado que no haya sido suscrito, no podrá ser
superior al capital pagado, el cual no será menor a su
vez, de la suma que fije la Comisión Nacional de Valores
en atención a las condiciones del mercado. Las sociedades
que hayan conferido una autorización a los administradores
según lo antes establecido, deberán indicar en los
documentos que emitan el monto del capital autorizado.

Artículo 72.- Los administradores
podrán decretarlos aumentos del capital social dentro del
plazo de dos (2) años, a contar de la fecha de la asamblea
que conceda la autorización. Vencido este lapso,
caducará la autorización por la parte no utilizada
de ella.

Artículo 73.- Los administradores al
decretarlos aumentos del capital social, fijarán en cada
caso las modalidades, cuotas o plazos en los que deberán
ser pagadas las acciones. En ningún caso el

plazo para el pago de las acciones
suscritas podrá exceder de dos (2) años, contados a
partir de la fecha de resolución del aumento; y la cuota
inicial del pago de la suscripción no podrá ser
inferior al diez por ciento (10%) del monto suscrito.

Artículo 74.- La autorización
dada por la asamblea para efectuar un aumento de capital, no
podrá ser revocada ni modificada una vez anunciada
públicamente la emisión y la colocación de
las acciones.

Capítulo III

De los Corredores Públicos de
Valores, Asesores de Inversión y otros
Intermediarios

Sección Primera

De los corredores
públicos

Artículo 75.- Las personas que
realicen operaciones de corretaje con valores, dentro o fuera de
la bolsa, deberán solicitar autorización ante la
Comisión Nacional de Valores para actuar como corredores
públicos de valores.

La Comisión Nacional de Valores
establecerá las normas para la inscripción de
dichos corredores en el Registro Nacional de Valores, así
como aquellas que regulen sus actividades.

Artículo 76.- Los corredores
públicos de valores podrán operar por cuenta
propia, de acuerdo con las normas que determine la
Comisión Nacional de Valores. Cuando un corredor
actúe por cuenta propia deberá informar esta
circunstancia a las personas que concurran a la operación.
En todo caso, los corredores públicos de valores
deberán obtener autorización expresa de sus
clientes para adquirir, para si los valores que se les
ordenó vender, y venderlos suyos a quién le
ordenó adquirir.

La Comisión Nacional de Valores
establecerá los limites y condiciones que deben atenderlos
corredores públicos de valores, cuando actúen por
cuenta propia.

Artículo 77.- Los corredores
públicos de valores deberán cumplirlos requisitos y
porcentajes de capital, patrimonio, endeudamiento, y otras
condiciones de liquidez y solvencia, establecidas por la
Comisión Nacional de Valores, mediante normas de
carácter general.

Sección Segunda

De sociedades de corretaje y de las casas
de bolsa

Artículo 78.- Las Sociedades de
Corretajes y las Casas de Bolsa sólo podrán operar
con un capital pagado en dinero efectivo no menor de doscientos
millones de bolívares (Bs. 200.000.000,00). No obstante,
la Comisión Nacional de Valores ordenará aumentos
de capital, de acuerdo al volumen de operaciones y la
presentación de garantías suficientes para la
cobertura de los riesgos.

En todo caso, las Sociedades de Corretaje y
las Casas de Bolsa facultadas por la Comisión Nacional de
Valores para la realización de las operaciones
establecidas en los artículos 79 y 80 de esta Ley,
deberán tener un capital pagado en dinero efectivo no
menor de quinientos millones de bolívares (Bs.
500.000.000,00). No obstante, si las casas de bolsa tienen su
asiento fuera del área metropolitana y son calificadas por
la Comisión Nacional de Valores como regionales,
sólo se requerirá un capital pagado en efectivo no
menor de doscientos cincuenta millones de bolívares (Bs.
250.000.000,00). Estos montos mínimos de capital en
efectivo podrá la Comisión Nacional de Valores
ordenar su aumento, más la presentación de
garantías suficientes, de conformidad con lo establecido
en el primer párrafo de este artículo.

Artículo 79.- Las casas de bolsa o
sociedades de corretaje podrán realizar además de
las operaciones de intermediación que le son propias, las
siguientes actividades, siempre referidas a la oferta
pública de valores y debidamente autorizadas por la
Comisión Nacional de Valores:

1. Garantizar total o parcialmente la
colocación de emisiones de valores, tanto de colocaciones
primarias como de redistribuciones masivas de valores ya
emitidos;

2. Operar o manejar fondos de liquidez de
valores en calidad de especialistas;

3. Actuar por cuenta propia en forma de
especialistas o como sustentadores o estabilizadores en el
mercado secundado;

4. Realizar operaciones de reporto, ya como
reportadores, ya como reportados, en virtud de las cuales el
reportado, por una suma de dinero convenida, transfiere la
propiedad de los valores de oferta pública al reportador,
quien se obliga a transferir al reportado en un lapso igualmente
convenido, la propiedad de otros valores de la misma especie o
bien de los mismos, contra devolución del precio pagado,
más un premio.

El reporto debe celebrarse por escrito y se
perfecciona con la entrega de los valores, cuando se trate de
acciones, con el asiento en el libro de accionistas de la
transferencia de dichos valores.

5. Financiar sus operaciones a
través de la emisión de valores conforme a lo
previsto en esta Ley; 6. Emitir participaciones sobre valores
susceptibles de ser ofrecidos públicamente, con
sujeción a las normas que al efecto dicte la
Comisión Nacional de Valores. Los que respalden tales
participaciones, deberán permanecer en custodia de un
agente debidamente autorizado; y 7. Las demás actividades
que la Comisión Nacional de Valores autorice en las normas
que dicte al efecto.

Artículo 80.- Las casas de bolsa o
sociedades de corretaje, podrán actuar como
administradores, por cuenta de terceros, de valores que sean
objeto de oferta pública, en cuyo caso será
obligatoria la utilización de la Caja de Valores. Para
actuar como administradores por cuenta de terceros se
requerirá la autorización previa de la
Comisión Nacional de Valores.

Las casas de bolsa o sociedades de
corretaje autorizadas para actuar como administradoras por cuenta
de terceros, tendrán un departamento dedicado a dicha
actividad y todas sus operaciones se contabilizarán
separadamente y se publicarán junto con el balance en
rubro aparte, conforme a las instrucciones que les imparta la
Comisión Nacional de Valores y darán cuenta a sus
administrados, por lo menos trimestralmente, de los fondos
invertidos o valores administrados.

Cuando conforme a las normas referidas
quedaren en poder de dichas casas de bolsa o sociedades de
corretaje, fondos líquidos o en efectivo, provenientes o
resultantes de las operaciones de administración, la
sociedad de corretaje deberá mantenerlos en caja o
depositarlos en cuenta especial.

Artículo 81.- Las casas de bolsa o
sociedades de corretaje al actuar como administradoras por cuenta
de terceros, en los términos del artículo anterior,
no podrán invertirlos fondos referidos en:

a) Sus propias acciones u
obligaciones.

b) Valores de empresas en las cuales tengan
una participación superior al diez por ciento (10%) del
patrimonio, o cuando participen en la administración de
dichas empresas en una proporción de al menos un cuarto
del total de los miembros de las juntas
administradoras.

Parágrafo Único.- La
Comisión Nacional de Valores, previa opinión del
Banco Central de Venezuela, podrá establecer normas de
información financiera, registro contable y control de
estas operaciones de administración.

Artículo 82.- Cuando un corredor
público de valores o una sociedad de corretaje de valores,
confrontare una situación difícil de la cual pueda
derivarse, ajuicio de la Comisión Nacional de Valores,
perjuicio para sus accionistas, acreedores o clientes, o
incurriere en infracciones a esta Ley, su reglamento o las normas
dictadas por la Comisión Nacional de Valores, ésta
podrá nombrar una o más personas idóneas
para que se encarguen de todas las actividades de
administración y disposición correspondientes a las
actividades de corretaje del corredor público de valores o
de la sociedad de corretaje de valores.

El interventor acordará las medidas
necesarias para la recuperación de la sociedad, o para su
eventual reorganización o liquidación, e
informará mensualmente por escrito a la Comisión
Nacional de Valores el resultado de su gestión.

Artículo 83.-Cuando sé
acordarse el atraso, la liquidación o quiebra de un
corredor público de valores o de una casa de corretaje de
valores, el Presidente de la Comisión Nacional de Valores
o las personas que él designe, ejercerán las
funciones que el Código de Comercio le atribuye a los
liquidadores o síndicos.

Sección Tercera

De los asesores de
inversión

Artículo 84.- Las personas que
pretendan realizar o ejercer habitualmente funciones de accesoria
para la adquisición de valores extranjeros, o que sirvan
de contacto directo o indirecto con intermediarios financieros o
corredores públicos de valores que operen en el exterior,
deberán obtenerla respectiva autorización de la
Comisión Nacional de Valores, la cual establecerá
las normas para su inscripción con la finalidad de
realizar dichas actividades en el país. Deberán
igualmente enviar a la Comisión copia de todo el material
que dirijan a sus clientes. No podrán recibir directamente
cantidades de dinero o cheques, pues tales operaciones
deberán realizarse a través de los bancos del
país.

Artículo 85.- Las personas que
tengan como objeto principal asesorar al público en cuanto
a las inversiones en el mercado de valores, deberán
solicitar autorización ante la Comisión Nacional de
Valores, la cual establecerá las normas para su
inscripción en el Registro Nacional de Valores, así
como aquellas que regulen sus actividades.

Capítulo IV

De las Bolsas de Valores

Artículo 86.- Las bolsas de valores
son instituciones abiertas al público que tienen por
objeto la prestación de todos los servicios necesarios
para realizar en forma continua y ordenada las operaciones con
títulos valores objeto de negociación en el mercado
de capitales, con la finalidad de proporcionarles adecuada
liquidez.

Las bolsas de valores establecerán
los sistemas y mecanismos necesarios para la pronta y eficiente
realización y liquidación de dichas
transacciones.

Artículo 87.- Las bolsas de valores
se constituirán bajo la forma de Sociedades
Anónimas (incluyendo las SACA, sociedades de capital
autorizado), mediante la autorización de la
Comisión Nacional de Valores. Su capital inicial no
podrá ser inferior a doscientos millones de
bolívares o aquella cantidad mayor que establezca la
Comisión Nacional de Valores, totalmente pagado en
efectivo, y estará representado por acciones comunes
nominativas que otorguen los mismos derechos. Ninguna persona
podrá poseer más de una acción en cada bolsa
de valores. Dicha acción está afecta al pago de
cualquier responsabilidad que derive de la gestión del
miembro como corredor público de títulos valores, o
sus apoderados.

Artículo 88.- Para que se constituya
una bolsa de valores, el número de sus miembros no
podrá ser inferior a veinte (20), el cual, una vez
constituida la bolsa no podrá disminuirse a un nivel
inferior a quince (15).

La Comisión Nacional de Valores, de
acuerdo con las condiciones del mercado bursátil,
podrá ordenar a la bolsa el aumento del número de
sus miembros.

Artículo 89.- Sólo
podrán ser miembros de una bolsa de valores las personas
que cumplan con los siguientes requisitos:

1. Que estén autorizados para
ejercerla actividad de corredores públicos de valores por
la Comisión Nacional de Valores;

2. Que otorguen garantía real o
personal a satisfacción de la junta directiva de la bolsa
de valores, hasta por la cantidad que señale el Reglamento
Interno, que no será inferior a cincuenta mil unidades
tributarias (50.000 U.T).

3. Los demás requisitos establecidos
en las respectivas normas internas de las bolsas de
valores.

Artículo 90.- El precio de
referencia de los valores cotizados en bolsas de valores
será el último reportado en cualesquiera de
ellas.

Artículo 91.- En ningún caso
podrán ser admitidos como miembros de las bolsas de
valores, y los que hayan sido admitidos quedarán
temporalmente suspendidos:

1. Los funcionarios o empleados
públicos;

2. Las personas que se hayan acogido al
beneficio del estado de atraso mientras el mismo no haya
cesado;

3. Las personas que hayan solicitado ser
declarados en quiebra y los fallidos no rehabilitados;

4. Las personas que hayan sido expulsadas
de una bolsa de valores; y

5. Las personas que hayan sido condenadas
por delitos o faltas contra la propiedad, la fe pública o
el Fisco Nacional y aquellos tipificados en la Ley
Orgánica de Sustancias Estupefacientes y
Psicotrópicas.

La suspensión referida tendrá
efecto para los corredores que incurran en las circunstancias
referidas en los numerales 2 y 3 de este artículo,
mientras la Comisión Nacional de Valores no haya designado
el interventor de conformidad con lo previsto en el
artículo 79 de esta Ley.

Artículo 92.- Las bolsas de valores
deberán modificar sus normas internas para adaptarlas a
las normas o resoluciones que dicte la Comisión Nacional
de Valores respecto a sus actividades o a las actividades de
corretaje en general.

Artículo 93.- Las bolsas de valores
podrán permitir previo cumplimiento de los requisitos que
establezca el reglamento interno de las mismas, que cualquier
miembro se registre como especialista en determinados
valores.

Artículo 94.- Los miembros de las
bolsas de valores estarán obligados a:

1. Cumplir las normas internas de la bolsa,
así como observarlos usos y costumbres en vigor en la
bolsa de valores respectiva;

2. Permitir la inspección de sus
libros por los funcionarios de la Comisión Nacional de
Valores o de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores
respectiva;

3. Presentar semestralmente a la
Comisión Nacional de Valores y a las juntas directivas de
las bolsas de valores, su balance general, el estado de
resultados y de cambios en su situación financiera,
dictaminados por contadores públicos en ejercicio
independiente de la profesión; y

4. Suministrar a la Comisión
Nacional de Valores o a la Junta Directiva de la bolsa, la
información que le sea requerida.

Artículo 95.- Está prohibido
a los corredores de bolsa:

1. Hacer registrar operaciones
simuladas;

2. Celebrar operaciones sin transferencia
de valores;

3. Liquidar sus operaciones fuera de la
dependencia oficial de la bolsa de valores, salvo en el caso de
operaciones cruzadas, así como cualquier otro tipo de
operación especial autorizada por las normas que a los
efectos, dicten las bolsas de valores.

La Comisión Nacional de Valores
podrá autorizarla reducción de las tarifas de
corretaje en determinados casos especiales, oída la
opinión de la junta directiva de la bolsa.

Cuando un corredor público de
valores sea autorizado por la Comisión Nacional de Valores
para actuar por cuenta propia en forma de especialista,
sustentador o estabilizador podrá cobrar a los otros
corredores públicos de valores con quienes efectúe
operaciones de esa índole, una comisión que en
ningún caso excederá del treinta por ciento (30%)
de la comisión que corresponda a estos últimos, de
acuerdo con la tarifa de corretaje. La Comisión Nacional
de Valores establecerá las normas generales que
regirán el cobro de comisiones entre
corredores.

Artículo 96.- Las atribuciones y
deberes de las Juntas Directivas de las bolsas de valores, se
establecerán en sus normas internas, las cuales
entrarán en vigencia una vez aprobadas por la
Comisión Nacional de Valores, en función de las
normas que ésta dicte al efecto.

Artículo 97.- La Junta Directiva de
la Bolsa de Valores, previa aprobación de la
Comisión Nacional de Valores, sancionará a sus
miembros con expulsión en los siguientes casos:

1. Cuando habiendo sido suspendido tres (3)
veces incurra nuevamente en faltas que ameriten
suspensión;

2. Cuando simulen operaciones y las
registren en la pizarra de operaciones;

3. En cualquier otro caso previsto en las
normas internas de la bolsa.

Artículo 98.- La expulsión de
un miembro de la bolsa producirá la suspensión de
todos los derechos inherentes a su acción, la cual
deberá ser mantenida en la tesorería de la bolsa
durante seis (6) meses en garantía de cualquier
responsabilidad que surja a cargo del miembro excluido. Cumplido
este lapso sin que hubiere reclamación alguna pendiente,
la Junta Directiva podrá hacer vender la acción por
cuenta del miembro excluido.

Artículo 99.- La Junta Directiva
podrá sancionara los corredores con suspensión de
tres (3) a noventa (90) días en los casos que determinen
las normas internas aprobadas por la Comisión Nacional de
Valores. Sin perjuicio de otras sanciones que establezcan las
normas y estatutos internos de la Bolsa de Valores.

Artículo 100.- Las bolsas de valores
serán administradas por una Junta Directiva integrada por
cinco (5) miembros principales y sus respectivos suplentes, tres
en representación de los miembros de la Bolsa, elegidos
por mayoría simple, uno (1) en representación de la
Federación de Cámaras de Comercio y
Producción y la Cámara de Comercio respectiva y uno
(1) en representación de la Comisión Nacional de
Valores. La Comisión Nacional de Valores y la
Federación de Cámaras de Comercio y
Producción conjuntamente con la Cámara de Comercio
respectiva, enviarán sendas temas a la asamblea de
accionistas para la elección de sus respectivos
representantes. El periodo de ejercicio de la Junta Directiva de
la Bolsa será de dos (2) años y sus miembros
podrán ser reelectos.

Artículo 101.- Las Juntas Directivas
de las bolsas de valores tendrán las siguientes
atribuciones y deberes:

1. Dictar las normas internas de la bolsa
de valores, las cuales entrarán en vigencia una vez
aprobadas por la Comisión Nacional de Valores y
contendrá las condiciones a las cuales habrán de
ajustarse las operaciones que celebren los corredores con
valores;

2. Instalar conforme a las reglas
establecidas, locales adecuados para la celebración de las
operaciones con valores y organizarlos servicios que las
faciliten;

3. Inscribir los valores a los fines de su
cotización en el registro que se lleve a tal efecto,
previo el cumplimiento de los requisitos legales, reglamentarios
y estatutarios;

4. Establecer las tarifas de corretaje,
previa autorización de la Comisión Nacional de
Valores;

5. Admitir como miembros, a corredores
públicos de valores autorizados para tal fin, previo el
cumplimiento de los requisitos establecidos en las normas
internas respectivas.

6. Establecer los derechos de registro de
las operaciones que en ella se celebran;

7. Certificarlas operaciones que se
realicen en la bolsa de valores, así como la
cotización que de ellas resulte y procurar la amplia
publicidad de éstas;

8. Dar a conocer a los corredores y al
público, los informes que les suministren las sociedades o
instituciones emisoras de valores;

9. Supervisar las operaciones que
efectúen los miembros y resolver los conflictos que surjan
entre los mismos y entre los corredores con motivo de las
operaciones celebradas en las bolsas de valores.

10. Cualquier otra que atribuya la ley o la
regulación interna respectiva.

Artículo 102.- En las bolsas de
valores podrán negociarse los valores inscritos en ella y
que previamente hayan sido inscritos en el Registro Nacional de
Valores, salvo aquellos exceptuados conforme al artículo
1° de esta Ley, cuya inscripción en la respectiva
bolsa será suficiente. En las bolsas de valores
también se podrán negociar bienes distintos de los
referidos valores, con la previa autorización de la
Comisión Nacional de Valores y la aprobación de las
normas que al efecto dicte la bolsa de valores
respectiva.

Artículo 103.- La compra venta de
valores cotizados en bolsa, se comprobará con el
certificado de liquidación expedido por la Bolsa de
Valores.

Artículo 104.- La Comisión
Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de la Junta
Directiva de la Bolsa de Valores, podrá suspenderla
cotización a cancelar en la inscripción de
determinados valores en los siguientes casos:

1. Cuando la empresa no presente en los
plazos establecidos la información periódica u
ocasional requerida en esta Ley;

2. Cuando la situación financiera de
la empresa asilo requiera;

3. Cuando se realicen operaciones y
estén presentes circunstancias que ajuicio de la
Comisión sean contrarias al mantenimiento de un mercado
ordenado.

Parágrafo Único.- En el caso
de falta grave o de circunstancias que requieran la
suspensión a que se refiere el presente artículo,
la Junta Directiva de la Bolsa de Valores podrá adoptar
temporalmente dicha medida hasta tanto la Comisión
Nacional de Valores confirme o revoque la misma.

Artículo 105.- La sociedades que
pretendan retirar sus valores de la cotización en una
Bolsa de Valores deberán obtenerla autorización de
la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 106.- Las bolsas de valores
estarán obligadas a informar al público acerca de
la nulidad, alteración, pérdida o transferencia
indebida de valores, y los corredores serán responsables
conforme a la ley, de las operaciones que realicen con los mismos
a partir de la publicación de los correspondientes
avisos.

Artículo 107.- Las ruedas de los
corredores deberán celebrarse los días
hábiles de acuerdo al calendario bancario, durante las
horas que fije la normativa interna de la bolsa y sólo
podrán suspenderse con autorización de la
Comisión Nacional de Valores. Las ruedas serán
presididas por una persona designada por la Junta Directiva, la
cual tendrá amplias facultades para resolverlos conflictos
que pudieren suscitarse durante la rueda, con motivo de las
operaciones que en ella se realicen.

Cualquiera de los corredores que haya sido
parte en el conflicto podrá recurrir ante la Junta
Directiva, la cual resolverá la cuestión por
mayoría de votos.